2020银行从业：私募基金

2020年银行从业资格《个人理财》第四章知识点：合伙制私募基金

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【知识点13】合伙制私募基金

合伙制私募基金，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人，他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。

合作制模式的优点是设立门槛低、浪费少、投资广、税收少。

一、合伙制私募基金的运作机制

有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率，以实现投资方利益的最大化。

1.关于投资范围及投资方式的限制

私募股权投资属于高风险投资方式，因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。但是，由于投资范围、投资方式的复杂和无法穷尽，实践中往往采用“否定性约束”的方式，以达到控制投资风险的目的。例如，约定不得对某一个项目的投资超过总认缴出资额的20%，不得进行承担无限连带责任的投资，不得为已投资的企业提供任何形式担保，以及合伙企业的银行借款不得超过总认缴出资的40%等。

2.管理费及运营成本的控制

第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效控制运营费用支出，做到成本可控。目前，为了吸引资金，很多国内的私募股权投资资金采取了这种简便的方式。

第二种，管理费单独拨付，有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计人普通合伙人的管理费用。这是国际通行的方式，管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%~2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

3.利益分配及激励机制

有限合伙企业的普通合伙人与有限合伙人可以就投资收益的分配方式进行灵活约定；在国内的实践中，为了吸引到投资人，有些私募股权投资基金往往采用“优先收回投资机制”和“回拨机制”，确保有限合伙人在收回投资之后，普通合伙人才可以享有利润分配，以保障普通合伙人与有限合伙人利益的一致性。

(1)优先收回投资机制

在基金期限届满，或某个投资项目进行清算时，合伙企业分配之前首先要确保有限合伙人已全部回收投资，或已达到最低的收益率。

(2)回拨机制

普通合伙人在已收到的管理费，以及所投资的项目退出后分配的利润中，拿出一定比例的资金存入特定账户，在基金或某些投资项目亏损或达不到最低收益时，用于弥补亏损或补足收益的机制。

4.有限合伙人入伙、退伙方式及转让出资额的限制

有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。

“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方，由普通合伙人审核并协助办理过户的方式。

“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。

5.对普通合伙人的约束

(1)关联交易的限制(禁止普通合伙人从事关联交易、以及自营与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务)

(2)新基金募集的限制

(3)跟随基金共同投资的限制

(4)关于基金运作情况及财务状况的定期汇报制度

6.次级合伙人首先承担亏损机制

为了满足风险厌恶型投资者的偏好，有些私募股权基金在亏损分担上，约定由普通合伙人或者具有关联关系的有限合伙人作为次级合伙人，并以其对合伙企业认缴的出资先承担亏损。

7.委托管理机制

有限合伙制私募股权基金的合伙事务一般由普通合伙人执行，但普通合伙人也可以将合伙事务委托第三方机构执行。

二、合伙制私募基金内部治理机制

1.国外私募股权基金典型的内部治理结构

普通合伙人是基金的实际运作者，是基金投资的决策者和执行者，在合伙协议授权的范围内，基金的投资决策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影响。

2.国内私募股权基金在内部治理结构上的妥协

国内的私募股权基金的普通合伙人往往向有限合伙人让渡部分决策权和管理权，体现了国内私募股权基金在国内客观现实下的妥协。

这种内部治理结构的最大特点是，成立由普通合伙人、有限合伙人及第三方专业人士共同组成的投资及决策委员会，并对基金的投资事项进行最终决策。

3.有限合伙制形式，公司制内核的私募股权基金

这一类私募股权基金虽然采取了有限合伙制的形式设立，但基金的投资运作均由全体合伙人共同决定；一般而言，基金的合伙人会议或者投资委员会根据出资比例进行表决，类似于公司股东会的决策形式。

三、合伙制私募基金的设立

当一只基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。

通常，条款清单中至少包含以下十大要点：

1.GP的出资比例

2.收益分成

3.管理费

4.收益钩回

5.基金规模

6.联合投资机会

7.有限合伙人的职责

8.投资限制

9.LP的违约责任

10.关键人条款及继承问题

四、私募基金设立和投资须关注的事项

私募基金的设立过程中需要避免涉嫌“非法吸收公共存款罪”、“集资诈骗罪”，同时需要规范运作，为此在设立私募基金或者推荐有限合伙时需要注意：

1.基金依法设立

2.向特定对象募集资金

3.非公开宣传

4.不得承诺保底收益或最低收益

5.合法、合规使用募集资金

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